Отчет о соблюдении / несоблюдении принципов и положений Кодекса Корпоративного Управления АО НК «КазМунайГаз»

Данный отчет подготовлен во исполнение пункта 6 Кодекса и содержит информацию о соблюдении / несоблюдении КМГ принципов и положений Кодекса.

По итогам 2024 года КМГ в целом соответствовал положениям и принципам Кодекса, с учетом следующих аспектов:

  1. В соответствии с пунктом 66 главы 5 Кодекса «Рекомендуется избрание Советом директоров старшего независимого директора из числа независимых директоров. Ключевые функции старшего независимого директора включают: 1) выступление советником председателя Совета директоров и оказание ему поддержки в донесении определяемых им целей; 2) оценку деятельности председателя Совета директоров; 3) планирование преемственности председателя Совета директоров; 4) в случае возникновения разногласий между акционерами, исполнительным органом, председателем Совета директоров и другими директорами выступление посредником в разрешении разногласий».

    2. Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде не соблюдалось — в 2024 году старший независимый директор из числа независимых директоров Совета директоров не избирался.

    В то же время во исполнение указанного требования Кодекса решением Совета директоров от 11 февраля 2025 года (протокол № 1/2025, вопрос № 6) избран старший независимый директор из числа независимых директоров Совета директоров и определен его функционал, включающий требования Кодекса.

  2. В соответствии с пунктом 27 главы 3 2 Кодекса «Рекомендуется обеспечить оптимальную структуру активов для организаций фонда. В холдинговой компании материнская компания может создаваться в форме акционерного общества. Остальные организации предпочтительно рекомендуется создавать в организационно‑правовой форме товарищества с ограниченной ответственностью. В уже созданных в форме акционерного общества организациях рекомендуется рассмотреть возможность реорганизации в форму товарищества с ограниченной ответственностью с учетом экономических, правовых и иных аспектов и обеспечения интересов группы фонда. Создание новых организаций в форме акционерного общества допускается в исключительных случаях, таких как планируемая в дальнейшем продажа акций организации на фондовом рынке. При создании организации в форме товарищества с ограниченной ответственностью участники самостоятельно принимают решение о необходимости создания наблюдательных советов и целесообразности избрания в его состав независимых членов в зависимости от масштабов и специфики деятельности создаваемой организации».

    3. Данные требования Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдались. КМГ проводится планомерная работа по оптимизации структуры активов. При создании новых юридических лиц КМГ отдает предпочтение созданию их в организационно‑правовой форме товарищества с ограниченной ответственностью, как это рекомендовано в Кодексе. В 2024 году юридические лица в форме акционерного общества не создавались, реорганизация уже существующих юридических лиц в форме акционерного общества в юридические лица в форме товарищества с ограниченной ответственностью не проводилась. Вместе с тем работа по оптимизации структуры активов группы КМГ будет продолжена в соответствии с утвержденными планами/программами Сокращение юридических лиц в группе КМГ проводится в рамках программ приватизации и дивестиций. 29 декабря 2020 года постановлением Правительства Республики Казахстан № 908 был утвержден Комплексный план по приватизации на 2021 2025 годы, куда включена 51 компания группы КМГ, в том числе 22 компании, вошедшие в периметр IPO КМГ. ППРК от 2 февраля 2022 года № 44 «О внесении изменений и дополнений в постановление Правительства Республики Казахстан от 29 декабря 2020года № 908 «О некоторых вопросах приватизации на 2021 – 2025 годы» от 2 августа 2022 года № 523 внесены изменения и дополнения в Комплексный план приватизации на 2021–2025 годы, утверждённый ППРК № 908 от 29 декабря 2020 года с учётом Ключевых критериев (принципов), утверждённых ППРК № 44. В результате ряд активов из группы компаний КМГ вошли в ППРК № 908..

    1 ноября 2023 года решением Совета директоров (протокол № 22/2023, вопрос № 7) утвержден Перечень НСА. Этим же решением утратил силу Перечень НСА, утвержденный решением Совета директоров от 11 ноября 2022 года. В продолжение данной работы решением Совета директоров от 7 февраля 2024 года (протокол № 1/2024, вопрос № 12) были утверждены дорожные карты по выводу нестратегических активов КМГ, а ранее утвержденные дорожные карты были поставлены на утрату.

  3. В соответствии с пунктом 144 главы 6 Кодекса «В фонде и организациях устойчивое развитие должно быть интегрировано в: 1) систему управления (в системе управления в области устойчивого развития четко определены и закреплены роли, компетенции, ответственность каждого органа и всех работников за реализацию принципов, стандартов и соответствующих политик, и планов в области устойчивого развития); 2) план развития путем интеграции целей Environmental, Social, and Corporate Governance (далее — ESG); 3) систему управления рисками (фонд и организации совершенствуют практики управления экологическими и климатическими рисками, связанными с изменением климата); 4) процесс принятия инвестиционных решений (необходимо интегрировать практику анализа существенных ESG факторов и оценку ESG рисков для выявления инвестиционных рисков и возможностей, которые с высокой вероятностью могут повлиять на результаты деятельности фонда и эффективность инвестиций); 5) систему вознаграждения высших органов управления и менеджмента (фонд и организации разрабатывают и раскрывают публично цели в области ESG, целевые показатели ESG используются для оценки эффективности работы руководителей); 6) ключевые процессы, включая планирование (долгосрочный, среднесрочный (пятилетний план) и краткосрочный (годовой бюджет) периоды), отчетность, управление человеческими ресурсами, операционную деятельность и другие, а также в процессы принятия решений на всех уровнях управления; 7) систему регулярного взаимодействия с заинтересованными сторонами, что подразумевает предоставление значимой и достоверной информации, обеспечение возможности двустороннего диалога, информированности об экологических опасностях и рисках, связанных с деятельностью портфельных компаний, разработкой гибкого механизма подачи жалоб. Холдинговые компании имеют консолидированную карту заинтересованных сторон для своей группы и составляют соответствующий план взаимодействия с такими сторонами. Совет директоров и исполнительный орган фонда и организаций обеспечивают формирование надлежащей системы в области устойчивого развития и ее внедрение. Фондом и организациями разрабатываются планы мероприятий в области устойчивого развития с учетом международных стандартов и лучших практик. Совет директоров осуществляет стратегическое руководство и контроль за внедрением системы в области устойчивого развития. Исполнительный орган формирует соответствующий план и вносит его на рассмотрение Совета директоров».

    4. Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. Решением Совета директоров от 2 апреля 2020 года (протокол № 4/2020, вопрос № 15) было утверждено Руководство по системе управления в области устойчивого развития, которое включает в себя описание организации процесса взаимодействия с заинтересованными сторонами, интеграции принципов устойчивого развития в ключевые процессы и мониторинг, подготовки ежегодной отчетности по устойчивому развитию, реализации приоритетных направлений (инициатив) в области устойчивого развития, развития и поддержания культуры по устойчивому развитию, выявления и оценки рисков, управления документацией, измерения результативности в области устойчивого развития. Во исполнение положений данного Руководства КМГ велась работа, в том числе проводились ежегодные заседания Совета директоров по устойчивому развитию (в 2024 году — заседание Совета директоров от 13 ноября 2024 года (протокол № 23/2024), была утверждена Политика КМГ в области устойчивого развития (решение Совета директоров от 15 июня 2022 года (протокол № 11/2022, вопрос № 12), были определены приоритетные Цели устойчивого развития ООН, утвержден план мероприятий по улучшению ESG‑риск‑рейтинга КМГ (решение Совета директоров от 5 октября 2023 года (протокол № 19/2023, вопрос № 6). Вместе с тем работа по интеграции устойчивого развития в ключевые процессы продолжается.

  4. В соответствии с подпунктом 6) пункта 60 главы 5 Кодекса «в целях понимания актуальных вопросов деятельности организации члены Совета директоров должны регулярно посещать ключевые объекты организации и проводить встречи с работниками».

    5. Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. Председатель Правления КМГ регулярно посещал ключевые объекты компании, также некоторые члены Совета директоров посещали ключевые объекты КМГ, однако всем составом члены Совета директоров не посещали ключевые объекты Компании.

    В то же время во исполнение указанного требования Кодекса решением Совета директоров от 11 февраля 2025 года (протокол № 1/2025, вопрос № 7) был согласован график посещения членами Совета директоров объектов КМГ.

  5. В соответствии с пунктом 83 главы 5 Кодекса «Установление вознаграждения члену Совета директоров организации осуществляется в соответствии с методологией, разрабатываемой фондом. При этом принимается во внимание ожидаемый положительный эффект для организации от участия данного лица в составе Совета директоров. В организациях с несколькими акционерами соответствующие правила вознаграждения членов Совета директоров разрабатываются на основе методологии фонда и утверждаются общим собранием акционеров. Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации вносит предложения по размеру вознаграждения кандидатов в независимые директора.». В соответствии с пунктом 55 главы 4 Кодекса «В организациях определен прозрачный порядок избрания и установления вознаграждения Совета директоров (наблюдательного совета и/или исполнительного органа), утверждаемый общим собранием акционеров (единственным акционером)/участником (единственным участником)».

    6. Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. Решением Общего собрания акционеров КМГ от 30 мая 2023 года (протокол № 2\\2023, вопрос № 6 (с изменениями и дополнениями, внесенными решением Общего собрания акционеров АО НК «КазМунайГаз» от 6 ноября 2023 года (протокол № 5/2023, вопрос № 2)) утверждено Положение о Совете директоров, предусматривающее, помимо прочего, порядок формирования Совета директоров, а также раздел 4.2 «Вознаграждение и (или) компенсация расходов членов Совета директоров», пунктом 4.2.3 которого предусмотрено, что «Правила вознаграждения членов Совета директоров разрабатываются на основе методологии Фонда и утверждаются решением ОСА.». Вместе с тем, ввиду отсутствия методологии Фонда, на основе которой можно было бы разработать правила вознаграждения членов Совета директоров, таковые не были утверждены в КМГ. Во исполнение данного требования Кодекса Планом предусмотрена разработка соответствующих Правил вознаграждения членов Совета директоров на основе методологии Фонда.

  6. В соответствии с пунктом 99 главы 5 Кодекса «Рекомендуемая периодичность проведения заседаний Совета директоров составляет от восьми до двенадцати заседаний в год. Рекомендуется равномерное распределение количества вопросов, планируемых к рассмотрению в течение года, для обеспечения тщательного и полноценного обсуждения и принятия своевременных и качественных решений».

    7. Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом не соблюдалось — в 2024 году было проведено 26 заседаний Совета директоров, из них 15 плановых и 11 — внеочередных. Таким образом, количество проведенных в 2024 году заседаний Совета директоров более чем в 2 раза превышает рекомендуемую максимальную периодичность заседаний.

  7. В соответствии с пунктом 99 главы 5 Кодекса «Совет директоров должен соблюдать установленные документами организации процедуры по подготовке и проведению заседаний Совета директоров».
    В соответствии с пунктом 100 главы 5 Кодекса «Материалы к заседаниям Совета директоров направляются заблаговременно — не менее чем за семь календарных дней, а по более важным вопросам, которые определяются Уставом организации, — не менее чем за пятнадцать рабочих дней, если иные сроки не установлены Уставом. Перечень важных вопросов включает, но не ограничивается, планом развития, планом мероприятий, мотивационными КПД для руководителя и членов исполнительного органа, годовым отчетом и участием в создании других юридических лиц. В повестку заседания Совета директоров не включаются вопросы, материалы по которым были предоставлены с нарушением сроков. В случае включения в повестку вопросов с нарушением сроков, председателю Совета директоров предоставляется исчерпывающее обоснование данной необходимости».

    8. Данное требование Кодекса в отчетном периоде в целом соблюдалось. Материалы к заседаниям Совета директоров направляются заблаговременно — не менее чем за семь календарных дней, а по более важным вопросам, определенным Уставом КМГ, — не менее чем за 15 календарных дней, если иные сроки не установлены Уставом. При этом в 2024 году имели место случаи предоставления материалов и включения вопросов в повестку с нарушением сроков. В подобных случаях исполнителями предоставляется ходатайство за подписью председателя Правления КМГ либо лица, его замещающего, о включении дополнительного вопроса в повестку дня заседания Совета директоров с исчерпывающими обоснованиями данной необходимости. Также вопросы о дисциплине взаимодействия менеджмента с Советом директоров в отчетном периоде регулярно рассматриваются Советом директоров — вопрос о дисциплине взаимодействия с Советом директоров в 2024 году был рассмотрен на заседании Совета директоров от 11 февраля 2025 года (протокол № 1/2025, вопрос № 5).

  8. В соответствии с пунктом 104 главы 5 Кодекса «Совету директоров рекомендуется проводить ревизию ранее принятых решений. Анализу подлежит как само решение, так и процесс его принятия. Рекомендуется проводить ревизию ранее принятых решений при проведении Советом директоров оценки своей деятельности».

    9. Данное требование Кодекса в отчетном периоде в КМГ в целом соблюдалось. Ревизия ранее принятых решений Совета директоров предусмотрена в рамках внешней оценки деятельности Совета директоров, проводимой один раз в три года, которая выпадает на период 2024 года. Решением Совета директоров от 20 декабря 2025 года (протокол № 25/2024, вопрос № 6) определено осуществить оценку деятельности Совета директоров в 2024 году посредством внешней оценки путем привлечения независимого консультанта. В ходе данной оценки планируется также осуществить ревизию ранее принятых Советом директоров решений.

  9. В соответствии с пунктом 12 главы 5 раздела 2 Кодекса «Процесс, сроки и порядок проведения оценки деятельности Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров должны быть четко регламентированы во внутренних документах организации. Председатель и члены Совета директоров должны проходить обучение по проведению оценки».

    10. Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. Процесс, сроки и порядок проведения оценки деятельности Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров регламентированы Положением об оценке деятельности Совета директоров, комитетов Совета директоров, председателя, членов Совета директоров и Корпоративного секретаря КМГ, утвержденным решением Совета директоров от 4 октября 2018 года (протокол № 14/2018, вопрос № 19). Однако в 2024 году председатель и члены Совета директоров не проходили обучение по проведению оценки.

  10. В соответствии с пунктом 139 главы 6 Кодекса «Рекомендуется, чтобы руководитель, курирующий функцию управления рисками и внутреннего контроля, не являлся владельцем риска, что обеспечивает его независимость и объективность. Запрещается совмещение функций по управлению рисками и внутреннему контролю с функциями, связанными с экономическим планированием, корпоративным финансированием, казначейством, принятием инвестиционных решений. Совмещение с другими функциями допускается в случае, если не возникает значительный конфликт интересов».

    11. Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. При этом, согласно действующей организационной структуре КМГ, СУРиВК находится в прямом подчинении у заместителя председателя Правления КМГ, курирующего вопросы стратегии, инвестиций и развития бизнеса. Руководитель СУРиВК не является владельцем ни одного риска и, соответственно, отсутствует конфликт интересов. Кроме того, обеспечено самостоятельное и независимое участие руководителя СУРиВК в комитетах при Правлении КМГ с полноценным правом голоса как представителя структурного подразделения по управлению рисками.

  11. В соответствии с пунктом 91 главы 5 Кодекса, «Председателем КНВ является Председатель Совета директоров». Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде не соблюдалось — Председателем КНВ является независимый директор. В 2025 году Советом директоров будет рассмотрен вопрос о целесообразности избрания председателя Совета директоров также председателем КНВ.
  12. В соответствии с пунктом 127 главы 5 Кодекса «При рассмотрении каждого вопроса отдельное обсуждение посвящается рискам, связанным с принятием/непринятием решения и их влиянием на стоимость и устойчивое развитие организации.». Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось — частью процесса принятия Правлением КМГ решений является наличие информации о связанных с предлагаемым решением рисках. Тем не менее, отдельной информации о влиянии рисков на стоимость и устойчивое развитие КМГ не формировалось. В 2025 году Советом директоров будет рассмотрен вопрос об актуализации Положения о Правлении КМГ с учетом данной нормы Кодекса.
  13. В соответствии с пунктом 57 главы 4 Кодекса «В случае наличия в организации акционера (участника), которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия) или который имеет право определять решения в силу заключенных соглашений с организацией и/или иными акционерами (участниками), перераспределение финансовых средств в пользу такого акционера (участника) должно осуществляться посредством дивидендных выплат. В случае наличия других механизмов перераспределения средств организации в пользу акционера (участника), которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия), они закрепляются документами организации и раскрыты всем акционерам.». Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось — решением Правления Фонда от 27 октября 2022 года (протокол №59/22) утверждена Дивидендная политика КМГ. Фонду принадлежит 67,42% акций КМГ. При этом данная политика не содержит норм об иных механизмах перераспределения средств КМГ в пользу Фонда, кроме дивидендов. В 2025 году Советом директоров будет рассмотрен вопрос о целесообразности актуализации документов КМГ с учетом данной нормы Кодекса.
  14. В соответствии с пунктом 64 главы 5 Кодекса «Рекомендуемое количество женщин в составе Совета директоров организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов Совета директоров». Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде соблюдалось частично — состав Совета директоров в 2024 году составлял девять, при этом в составе Совета директоров осуществляла деятельность Мыншарипова Сая Найманбайкызы, что дает лишь 11,11%.
  15. В соответствии с пунктом 98 главы 5 Кодекса «Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым до начала календарного года, включающим перечень рассматриваемых вопросов и график проведения заседаний с указанием дат». Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось — решением Совета директоров от 31 августа 2023 года был утвержден график заседаний Совета директоров и его комитетов на 2024 год (протокол № 18/2023, вопрос № 5), а решением Совета директоров от 6 декабря 2023 года (протокол № 24/2023, вопрос № 6) был утвержден План работы Совета директоров на 2024 год. При этом в течение 2024 года имели место отклонения как от графика заседаний, так и от плана работы Совета директоров. При осуществлении работы Совета директоров в 2025 году процесс отслеживания соответствия деятельности Совета директоров и его комитетов плану и графикам работы Совета директоров и его комитетов будет ужесточен с предоставлением отчетной информации Совета директоров.
  16. В соответствии с пунктом 168 главы 7 Кодекса «Интернет‑ресурс минимально содержит следующую информацию: …8) информацию о членах правления, включая следующие сведения: фотография, фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, должность и выполняемые функции, образование, в том числе основное и дополнительное (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, профессиональная квалификация, должности, занимаемые по совместительству, количество и доля принадлежащих акций аффилированных компаний». Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось — на сайте КМГ размещалась информация о членах Правления КМГ, за исключением информации о должностях, занимаемых по совместительству. Данная информация будет включена.